Duitsland valt Rusland binnen en na de Japanse aanval op Pearl Harbor mengt de Verenigde Staten zich eind 1941 in de strijd. Engeland krijgt dan twee machtige bondgenoten en de kans op een geallieerde invasie wordt reëel. De Duitsers beginnen aan de bouw van de Atlantik-Wall, een verdedigingslinie van Noorwegen tot Spanje. Daarvoor wordt later ook de hele Nederlandse kuststreek ontruimd.
Nadat ambtenaren zijn begonnen met het registreren van de afstamming van Nederlandse burgers worden Joden steeds meer geïsoleerd en geweerd uit openbare gelegenheden. Nederlandse nazi-sympathisanten gedragen zich intimiderend op straat en dat leidt zelfs tot vechtpartijen. In december 1941 volgt de opdracht aan alle niet-Nederlandse Joden om zich aan te melden voor 'vrijwillige emigratie'.
In februari breekt het eerste massale protest tegen deze discriminatie uit. Na een razzia in Amsterdam waarbij 425 Joodse mannen zijn opgepakt gaan tienduizenden werknemers de straat op. De autoriteiten grijpen hard in, maar de staking slaat ook over naar fabrieken in Utrecht, waar enkele duizenden arbeiders van onder meer Werkspoor en Demka het werk neer leggen.
Politieke partijen worden verboden en de pro-Duitse Nationaal Socialistische Beweging treedt steeds meer op de voorgrond. Hoewel veel Nederlanders een afkeer koesteren tegen de collaborerende NSB'ers maakt de beweging na de meidagen van 1940 een enorme groei door. In de tweede helft van 1941 telt de NSB met ruim 90.000 leden bijna drie keer zoveel aanhangers als vlak voor de Duitse inval.
In Engeland wordt de Prinses Irene Brigade opgericht, een legeronderdeel van Nederlandse militairen die na 1940 het land hadden weten te ontvluchten. De troepen worden aangevuld met Engelandvaarders, dienstplichtige Nederlanders in het buitenland en vrijwilligers. Ruim 150 Nederlandse militairen worden naar Suriname gestuurd om de daar gestationeerde Amerikanen te helpen, bauxiettransporten te beschermen en lokale milities te trainen.
